事件:公司发布关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告,拟通过发行股份购买①沃晋能源(以下简称“标的公司”)全部/部分股权,②西藏科坚、嘉泽创投对标的公司的全部/部分债权。
   
中海沃邦为优质非常规天然气开采公司,公司看好其广阔发展前景,本次收购为继2018年2次股权收购后的第3次股权收购。本次收购完成后,上市公司对中海沃邦的实际持股比例将从37.17%增加至50.5%;另外,标的公司原有债务将通过股票偿还,有利于缓解上市公司债务压力,并降低资产负债率。
   
重组完成后,上市公司对中海沃邦实际持股比例将从37.17%增至50.5% 标的公司注册资本5000万元,原股权结构为:上市公司、西藏科坚、嘉泽创投分别持股51%、34%、15%;2018年2月,标的公司以12.24亿现金收购中海沃邦27.2%股权,此外并无其他经营性业务。上市公司原本持有标的公司51%控股权,从而间接持有中海沃邦27.2%股权;此外上市公司直接持有中海沃邦23.2%股权,因此持有中海沃邦50.5%控股权,但实际持股比例为37.17%。本次重组后,上市公司将持有标的公司100%股权,从而对中海沃邦实际持股比例将从37.17%将增至50.5%。
   
标的公司的并购债务将以增发股票偿还,有利于缓解上市公司债务压力 18年标的公司以12.24亿元现金收购中海沃邦27.2%股权,其中自有资金5000万元,上市公司提供股东借款5.99亿元,西藏科坚等股东提供股东借款5.75亿元。本次重组中,上市公司将通过发行股份方式收购其他股东对标的公司的债权,有利于降低上市公司资产负债率、公司健康运转。截止2019年2月,公司总股本约为1.02亿元,其中约4000万股为限售股;本次重组后,公司总股本将再次增加。 看好中海沃邦未来发展,上市公司承诺继续现金收购至最终实现67%绝对控股 公司看好中海沃邦未来发展,为进一步加强对中海沃邦的管控能力,18年11月,公司与中海沃邦原股东签订《收购意向书》,中海沃邦18年业绩对赌完成后,公司将继续现金收购16.50%股权,从而控制中海沃邦67%股权,成为其绝对控股股东。
   
中海沃邦是专业的非常规天然气开采企业,与中石油合作开发石楼西区块的致密气;17年销气量6.3亿方,同比增125%;营收7.7亿元,同比增112%;净利润3.1亿元,同比增175%;18年H1销气量3.63亿方。根据收购报告书,中海沃邦2018-2020年产气量增速将维持在16%以上,净利润约为3.63/4.56/5.54亿元。 盈利预测:公司业绩预告显示,18年归母净利约为503万元,因此我们将18年盈利预测从803万元下调至503万元。目前公司尚未公告并表后的财报,我们暂时维持不并表情况下的盈利预测:预计19-20年归母净利1896/2868万元。此外,我们给予并表备考盈利预测:①不考虑本次重组,中海沃邦50.5%股权(实际股权为37.17%)并表后,公司19-20年归母净利为1.25/1.57亿元;②本次重组完成,中海沃邦实际50.5%股权并表,公司19-20年归母净利约为2.35/2.85亿元;③完成中海沃邦67%股权收购后,公司19-20年归母净利约为3.10/3.76亿元。
   
风险提示:拟购买资产估值风险,交易被暂停/取消风险,产气量不达预期